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1937年,根据中共中央指示,以北上抗日先遣队的突围部队为基础,以粟裕为师长、刘英为政委,在浙江组建红军挺进师,建立游击根据地。蒋介石为了防止这支武装力量发展壮大,拉拢地方武装,多次对红军进行围剿,在此情形下,挺进师在磐安、缙云、永康一带成立红挺一纵队,开展革命斗争活动,在1937年,红挺一纵队红军突破国军重围,撤离磐安根据地,奔赴抗日前线。杨晓芸因父母早逝,与奶奶相依为命,在朱山村过着清苦的生活,邻村的铁牛从小与晓芸放牛割草,青梅竹马,两人已经到了谈婚论嫁的年龄。这一天突然来了一群国民党官兵,是来招募壮丁的,磐安县驻扎的国军29旅旅长张大财是个地方保安团长,蒋介石为了拉拢地方武装围剿共产党,给张大财封了个旅长,因此张大财到处招兵买马,充实自己的力量。国军排长黄阿三带着孔老二、刘二狗、黄四喜、周大皮等几个国军,经过磐安一处村落,经过一番打斗后铁牛被绑上抓走了,奶奶被打重伤,晓芸正悲痛万分时,红色娘子军侦察连长刘梅带领红军战士叶玲、程雪、春花赶到,晓芸要求投奔红军为奶奶报仇。。富家子林大卫(乔庄)一向沉溺酒色,遇上心仪的朱丹枫(胡燕妮)后,自此修心养性。林的好友陈汉民(杨帆)早巳与朱情趣相投,惟见林狂恋朱,遂成人之美, 且促成他们婚事。但婚后林怀疑妻与陈有染,二人因此蒙冤。陈为表清白,决赴欧洲另求发展。。1950年代未期,上海。区领导决定在和平里创办民校,并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布,不少人对上级的决定感到不解,就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁,她聘请师范毕业生赵玲到学校任教,以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执,双双撂了挑子,三娟用潜移默化的影响感动了她们,学校教学逐步走向正轨。不久,阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走,三娟连夜冒雨寻找,当在工地找到阿根后问明原由,三娟深有感触。。